Kurumsal Yönetim, bir şirketin, hak sahipleri ve kamuoyunun menfaatlerine zarar vermeyecek şekilde, mali kaynakları ve insan kaynaklarını kendine çekmesini, verimli çalışmasını ve bu sayede de hissedarları için uzun dönemde ekonomik kazanç yaratarak istikrar sağlamasını mümkün kılan kanun, yönetmelik ve gönüllü özel sektör uygulamalarının bileşimidir. Kurumsal yönetim, sermaye piyasalarının küresel bir konuma ulaşmasına paralel olarak, kuruluşların kaynaklarını etkin bir biçimde kullanmalarını ve sürdürülebilirliklerini farklı çıkarların dengeli bir şekilde şirket stratejilerine yansıtılması yoluyla sağlamak amacıyla oluşturulmuştur; aynı zamanda çalışanlar arasındaki amaç birliği kavramını diğer menfaat sahiplerini de kapsayacak şekilde genişleterek, yönetim performansının objektif olarak izlendiği sistemleri oluşturmakta ve performans artışına olanak sağlamaktadır. 

Kurumsal yönetim konusunda dünyada öncü kuruluşlar arasında en başta geleni Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Örgütü “Organisation for Economic Co-operation and Development-OECD”dir. OECD, 1999 yılında kurumsal yönetim ilkelerini yayımlayarak bu konuda lider örgüt olarak üye ve üye olmayan ülkelerde çalışmalarını sürdürmektedir. Dünya Bankası ve OECD temsilcilerinin katılımları ile oluşturulan Global Kurumsal Yönetim Forumu (GCGF), Avrupa Kurumsal Yönetim Enstitüsü (ECGI) de öncü kuruluşlar olarak yer almaktadır. Türkiye’de ise TÜSİAD, Kurumsal Yönetim Çalışma Grubu tarafından hazırlanan “En İyi Uygulama Bilgilendirme Kitapçığı” 2002 yılında yayımlanmış, ardından 2003 yılında Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkeleri açıklanmıştır. OECD tarafından 2004 yılında revize edilen çalışma da yine Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği tarafından dilimize çevrilerek dağıtımı sağlanmıştır. 

Kurumsal yönetim konusunda en iyi tek bir model yoktur. Bu kavramın temeli işletmelerin, hissedarlarına ve paydaşlarına karşı şeffaf olması, işletmenin gerçek durumunu yansıtması, bunların haklarını koruması, bu konuda etik ilkelerine uyması ve sorumlu davranması bekleyişine dayanmaktadır. Bununla birlikte, bazı ortak unsurlar iyi kurumsal yönetimin temelini oluşturur. İlkeler bu ortak unsurlar üzerine kuruludur ve mevcut farklı modelleri kucaklamak için formüle edilir.  Kurumsal yönetimle ilgili düzenlemeler dört temel ilkeye odaklanmaktadır: “Adillik, Şeffaflık, Hesap verebilirlik ve Sorumluluk”. Ülkemizde bu ilkeleri uygulamada başarıya ulaşması için diğer ülkelerin sistemlerini aynen kopya etmesinden ziyade, o ülkelerin başarılı olduğu konuları seçip o konular üzerinde yoğunlaşması, yönetim felsefesi arayışı içerisinde olan kurumlarımızı daha rahatlatacaktır. 

Kurumsal Yönetim Nedir?

“Kurumsal Şirket Yönetimi” veya kısaca ifade edildiği gibi “Kurumsal Yönetim”, 1990’lardan itibaren İşletme Yönetimi literatüründe kullanılmaya başlanan, daha sonra hızla genişleyerek ülkeler, hükümetler ve OECD gibi birlikler tarafından benimsenen ve uygulanması için yerel düzenlemeler yapılan bir kavramdır. Bu kavram “yönetim, etkileşim ve iletişim” terimlerinin birleşiminden oluşan “Yönetişim” terimi ile de ifade edilmekte; İngilizce’deki “Corporate Governance” karşılığı olarak kullanılmaktadır. 

Kurumsal Yönetim, bir şirketin, hak sahipleri ve kamuoyunun menfaatlerine zarar vermeyecek şekilde, mali kaynakları ve insan kaynaklarını kendine çekmesini, verimli çalışmasını ve bu sayede de hissedarları için uzun dönemde ekonomik kazanç yaratarak istikrar sağlamasını mümkün kılan kanun, yönetmelik ve gönüllü özel sektör uygulamalarının bileşimidir. (Ira M. Millstein) Başka bir tanımlama ile kurumsal yönetim, sermayeyi çekmek, etkin bir şekilde gerçekleştirmek, kâr elde etmek ve hem yasal yükümlülükleri hem de genel olarak toplumun beklentilerini karşılama gibi unsurların bir araya gelmesinden oluşur. 

Kurumsal yönetim, şirketlerin yönlendirildiği ve kontrol edildiği yapılar ve süreçler olarak da tanımlanmaktadır. İyi kurumsal yönetim, şirketlerin daha verimli çalışmasına, sermayeye erişimi iyileştirmesine, riski azaltmasına ve yanlış yönetime karşı korunmasına yardımcı olur. Şirketleri yatırımcılara karşı daha hesap verebilir ve şeffaf hale getirir ve paydaş endişelerine cevap vermeleri için araçlar sunar. Kurumsal yönetim aynı zamanda kalkınmaya da katkıda bulunur. Sermayeye artan erişim yeni yatırımları teşvik eder, ekonomik büyümeyi arttırır ve istihdam olanakları sağlar. 

Kurumsal Yönetim Neden Gereklidir?

Dünya Bankası önceki dönem başkanlarından James D. Wolfensohn, yazılarından birinde günümüzde kurumsal yönetimin önemi hakkında şu değerlendirmeyi yapmıştır: “Şirketlerin yönetimi şimdi dünya ekonomisinde ülkelerin hükümeti kadar önemlidir”. Bu açıklama bile tek başına, -çoğu zaman hükümetlerin kaynaklara erişim ve güçlerini aşan- şirketlerin kaynaklara erişim ve güçlerinin ekonomik ve sosyal yaşamlarımızda önemli rol oynadıklarının bir kanıtıdır. 

Kurumsal Yönetimin neden gerekli olduğunu anlayabilmek için önce Kurumsal Yönetimin doğuşuna neden olan ortamı tanımlamak faydalı olacaktır. Ulusal ekonomilerin gelişmesi, uluslararası ekonomik ilişkilerin artması, ulusal sermaye piyasalarının kişisel ve kurumsal tasarrufların ve fonların yönlendirilmesinde önemli bir rol oynamaya başlaması, uluslararası sermaye akışkanlığının artması, şirket hissedarlarının işletme yönetimindeki etkinliklerinin azalması, şirket yönetim kurulları ve özellikle kurul içinde murahhas yönetici (CEO) unvanını taşıyan yöneticilerin verdikleri kararların öneminin artması, yönetişim kavramının doğuşunda etkili olmuştur. 

Gerçekten, murahhas yöneticiler, bir yandan işletmeler için en iyi olarak gördükleri ve düşündükleri her türlü kararı alıp uygulamaya aktarırken, bir yandan da artan güçleri nedeniyle esasında kendilerinin de sorumlu olduğu, yönetim kurulunun üyelerini ve seçimlerini de etkiler hale gelmişlerdir. Murahhas yöneticiler, aynı zamanda işletmenin gerçek finansal durumunu incelemek ve açıklamak durumunda olan işletme dışı-bağımsız denetçileri de seçme veya bunları yönetim kuruluna önerme kararlarını da vermektedir. İşte bir yandan CEO, yönetim kurulu ve ortaklar (hissedarlar) ilişkisi, bir yandan da ulusal ve uluslararası tasarruf ve fonların sermaye piyasaları ile işletmelere akışında işletmelerin gerçek finansal yapılarının ve gelişme planlarının bilinmesi zorunluluğu nedeniyle, işletmelerin bu konulardaki gerçek durum ve planlarını dışarıya açıklamaları gereği ön plana çıkmış ve böylece işletme yönetimi, iletişim yolu ile kendisiyle ilgili paydaş çevresi ile etkileşim içine girmiş, yani “yönetişim” veya “kurumsal yönetim” uygulamasına geçmiştir. Özellikle finansal konularla ilgili endişe ve bekleyişlerle ilgili olarak bu tür gelişmelerin sonucu 1995 yılında, başlıca kurumsal yatırımcılar, yatırım temsilcileri, büyük şirketler, finansal aracılık kuruluşları, üniversite temsilcileri ve global işletmelerin yöneticilerinden oluşan bir grup temsilci, Uluslararası Yönetişim Bilgi Ağı’nı (International Corporate Governance Network-ICGN) kurmuştur. Bu kuruluş, işletmelerin rekabet güçlerini arttırmak, ulusal ve uluslararası fon akışlarını daha etkin hale getirmek, fon sahiplerini korumak ve sermaye piyasalarının daha amaca ulaştırıcı çalışmasını teminen, işletmelerin uymaları gereken başlıca “yönetişim ilkeleri”ni belirlemişlerdir. Bu ilkeler daha sonra 1999’da OECD’ye mensup 29 ülkenin temsilcileri tarafından da benimsenmiş ve “OECD Yönetişim İlkeleri” adı altında kabul edilmiştir. Bu ilkeler, Haziran 2000’de TÜSİAD tarafından “Kurumsal Yönetim İlkeleri” adı altında bir kitapçık halinde yayımlanmıştır. Özet olarak, uluslararası ekonomide önemli rol oynayan Enron ve Arthur Andersen gibi işletmelerin iflası veya kendilerinden beklenmeyen roller oynamaları, yönetişim akımını daha da kuvvetlendirmiştir. 

Kurumsal yönetim, sermaye piyasalarının küresel bir konuma ulaşmasına paralel olarak, kuruluşların kaynaklarını etkin bir biçimde kullanmalarını ve sürdürülebilirliklerini farklı çıkarların dengeli bir şekilde şirket stratejilerine yansıtılması yoluyla sağlamayı amaçlar. Kurumsal yönetim çalışanlar arasındaki amaç birliği kavramını diğer menfaat sahiplerini de kapsayacak şekilde genişleterek, yönetim performansının objektif olarak izlendiği sistemleri oluşturmakta ve performans artışına olanak sağlamaktadır. Kurumsal yönetim, şirketlerin yönetimi ve kontrolü için oluşturulan yapılar ve süreçleri de ifade eder. Kurumsal yönetim aynı zamanda; yönetim, yönetim kurulu, denetçi hissedarlar, azınlık hissedarlar ve diğer menfaat sahipleri arasındaki ilişkilerle ilgilidir. İyi kurumsal yönetim, şirketlerin performansını arttırarak ve dış sermayeye erişimini kolaylaştırarak sürdürülebilir ekonomik kalkınmaya katkıda bulunur.

Kurumsal Yönetimin İlkeleri Nelerdir?

Uluslararası Kurumsal Yönetim Bilgi Ağı’nın tanımladığı yönetişim ilkeleri şu şekilde ifade edilmiştir: 

• İşletme yönetiminin ana amacı, hissedarların gelirini maksimize etmektir.

• İşletmeler, faaliyetleri ve finansal durumları hakkında doğru, yeterli bilgiyi zamanında açıklamalıdır. Şirket satınalma, hisse satışları, sahiplik ve devri gibi konular özellikle açıklanmalıdır. 

• Hissedarların oy kullanma hakkı garanti altına alınmalıdır. 

• Yönetim kurulu seçim kriterleri, üyelerin özgeçmişi ve başarıları açıklanmalı, yönetim kurulunda yeter sayıda dışarıdan gelen üye (outside directors) olmalıdır.

• CEO dahil tüm yönetim kurulu üyelerinin ve diğer üst kademe yöneticilerin ücret ve ödüllendirme kriterleri ve esasları açıklanmalıdır.

• İşletmenin stratejik konumu ve temel yeteneklerinde yapılacak değişiklikler konusunda yönetim kurulu ve hissedarların görüşlerinin alınmasını sağlayacak mekanizmalar kullanılmalıdır. 

• İşletmenin finansal ve genel faaliyet sonuçları, sektör bazındaki kriterler esas alınarak karşılaştırmalı olarak açıklanmalıdır. 

• İşletmeler iyi bir “sosyal vatandaş” olmak için neler yapmayı planladıklarını açıklamalıdır. 

Kurumsal Yönetim İlkeleri, esas itibariyle, işletmelerin üst kademe yönetim organlarının, işletmelerinin faaliyetlerine ilişkin kararları verirken neleri dikkate almaları, bunları nasıl ve hangi mekanizmalar içinde dikkate almaları, kararları nasıl, ne zaman ve kimlere açıklamaları ile ilgili kurallar toplamıdır. Bu anlamda olmak üzere OECD’nin açıkladığı başlıca Kurumsal Yönetim ilkeleri özet olarak şunlardır: 

• Şirketlerdeki hissedar hakları korunmalıdır.

• Hissedarların adil muamele görmesi güvence altına alınmalıdır.

• İşletmeler, işletme faaliyetlerinden doğrudan çıkarı olan grupların haklarını yasaların öngördüğü şekilde tanımalı, bunlarla etkin iş birliği yapmalıdır. 

• İşletmeler, mali durum, mülkiyet ve performans ile ilgili olarak zamanında ve doğru açıklamalar yapmalıdır.

• Yönetim kurulları etkin çalışmalı, işletmenin tüm stratejik kararlarını denetlemeli, işletme faaliyetlerini yönetimde icra sorumluluğu taşıyanlardan bağımsız olarak denetlemelidir. 

Görüldüğü gibi kurumsal yönetimle ilgili düzenlemeler dört temel ilkeye odaklanmaktadır: “Adillik, Şeffaflık, Hesap verebilirlik ve Sorumluluk”. Adillik ilkesi, şirket yönetiminin bütün hak sahiplerine karşı eşit davranmasının ifadesidir. Bu ilke, azınlık hissedarlar ve yabancı ortaklar da dahil olmak üzere hissedar haklarının korunmasını ve yapılan sözleşmelerin uygulanmasını ifade etmektedir. Şeffaflık ilkesi, şirketin kamuoyu ile doğru, açık ve karşılaştırılabilir bilgi paylaşımını gerektirmektedir. Hesap verebilirlik ilkesi, yönetim kurulunun tepe yönetim performansını bağımsız bir şekilde izlemesini ve tepe yöneticilerin hissedarlara karşı hesap verebilirliğinin temin edilmesini gerektirmektedir. Sorumluluk ilkesi, şirketlerin hissedarları için değer yaratırken toplumsal değerleri yansıtan kanun ve düzenlemelere uyum gösterecek şekilde faaliyet göstermesini ifade etmektedir.

Ekonomik İş birliği ve Kalkınma Örgütü (OECD) Konseyi tarafından ulusal hükümetler, ilgili uluslararası kuruluşlar ve özel sektör ile birlikte 1999 yılında hazırlanarak yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ise global düzeyde bir dizi standart ve yol gösterici prensibi kapsamaktadır. İlkeler bağlayıcı olmamakla birlikte hükümet ve şirketlerin kendi yönetim anlayışlarını gözden geçirmeleri ve belirlenen standartları hayata geçirmeleri konusunda önemli bir rehberdir. Çalışmanın önsözünde "one size does not fit all” prensibiyle ülkelerin kendilerine uygun kodları hazırlamaları önerilmiştir. G20/OECD (2015) Kurumsal Yönetişim İlkeleri, bu alanda Uluslararası Finans Kuruluşu-IFC'nin çalışması için temel pratik konuları belirleyen çerçeveyi sağlamaktadır. İlkeler, her türlü ekonomik gelişme düzeyindeki ülkelerde, her tür kurumsal yönetim sistemine evrensel olarak uygulanabilir özelliktedir. IFC'nin en önemli mücadele alanı, uluslararası en iyi kurumsal yönetim uygulamaları çerçevesini almak ve gelişmekte olan pazarlardaki şirketlerin geniş yelpazesine değer katmak için kullanmaktır.

OECD’nin oluşturduğu ilkeler, 27-28 Nisan 1998 tarihlerinde Bakanlar düzeyinde toplanan OECD Konseyi'nin, ulusal hükümetler, ilgili diğer uluslararası kuruluşlar ve özel sektör ile birlikte, OECD’den kurumsal yönetim (corporate governance) ile ilgili bir dizi standart ve yol gösterici ilke geliştirmesini talep etmesi üzerine hazırlanmıştır. Bu amaçla OECD, üye ülkelerdeki ulusal girişim deneyimleri ve OECD Kurumsal Yönetim ile ilgili İş Dünyası Danışmanlık Grubu dahil olmak üzere, OECD bünyesinde gerçekleştirilen mevcut çalışmalardan yola çıkarak söz konusu ilkeleri hazırlamıştır. Bu ilkelerin hazırlanmasında Mali Piyasalar Komitesi, Uluslararası Yatırım ve Çokuluslu işletmeler Komitesi, Sanayi Komitesi ve Çevre Politikaları Komitesi gibi bir dizi OECD komitesi de yer almıştır. Bunun yanı sıra, OECD üyesi olmayan ülkeler, Dünya Bankası, Uluslararası Para Fonu (IMF), iş dünyası, yatırımcılar, sendikalar ve diğer ilgili taraflardan gelen katkılardan da yararlanılmıştır. Bu çalışma iki bölümden oluşmaktadır. Birinci bölümde sunulan ilkeler beş alanı kapsamaktadır: 

I) Hissedarların hakları;
II) Hissedarların adil muamele görmesi;
III) Doğrudan çıkar sahibi olan kesimlerin rolü;
IV) Kamuoyuna açıklama yapma ve şeffaflık; ve
V) Yönetim kurulunun sorumlulukları.

Çalışmanın ikinci bölümünde ilkeler açıklamalı bir şekilde ele alınmaktadır.
OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri: 

I. HİSSEDARLARIN HAKLARI
Kurumsal yönetim hissedar haklarını korumalıdır.
A. Temel hissedar hakları: 

1) mülkiyet tescil yöntemlerini güvence altına alma; 

2) hisseleri devir ve temlik etme; 

3) zamanında ve düzenli olarak şirket hakkında açıklayıcı bilgi elde etme; 

4) genel hissedarlar toplantısına katılma ve oy kullanma; 

5) yönetim kurulu üyelerini seçme; ve 

6) şirketin kârlarından pay alma haklarını içine almaktadır.

B. Hissedarlar şirketle ilgili olarak; 

1) tüzükte ya da kuruluş sözleşmesinde veya şirketin benzeri temel belgelerinde yapılan değişiklikler; 

2) ek hisse çıkarma yetkisi ve 

3) sonunda şirketin satışı ile sonuçlanan olağanüstü işlemler gibi, şirketle ilgili köklü değişiklikleri ilgilendiren kararlara katılma ve bu kararlar hakkında yeterince bilgilendirilme hakkına sahiptirler.

C. Hissedarlar genel hissedarlar toplantısına etkin bir şekilde katılma ve oy kullanma fırsatına sahip olmalı ve oy kullanma usulleri dahil olmak üzere, genel hissedarlar toplantısını düzenleyen kurallar hakkında bilgilendirilmelidirler.

1. Hissedarlara genel kurulların tarih, yer ve gündemleri ile ilgili olarak ve kurul veya toplantıda karara varılacak konularla bağlantılı tam, yeterli ve zamanında bilgi verilmelidir.

2. Hissedarlara, makul sınırlamalara tabi olarak, genel kurullarda soru yöneltme ve gündeme yeni başlıklar ekleme fırsatı tanınmalıdır.

3. Hissedarlar bizzat ve gıyaben oy kullanabilmeli, ister bizzat isterse gıyaben kullanılmış olsun oylar eşit etkide olmalıdır.

D. Bazı hissedarların sahip oldukları pay ile orantısız bir şekilde belirli bir kontrol elde etmelerine olanak tanıyan sermaye yapıları ve düzenlemeleri açıklanmalıdır.

E. Şirket kontrolü ile ilgili piyasaların etkin ve şeffaf bir tarzda işlemesine olanak tanınmalıdır.

1. Yatırımcıların haklarını ve izleyecekleri yolu anlayabilmeleri için, sermaye piyasalarında şirket kontrolünü elde etmenin kural ve usulleri, şirketler arası birleşmeler ve şirket varlıklarının önemli bölümlerinin satışı gibi olağanüstü işlemler açık bir biçimde ifade edilmeli ve dışarıya açıklanmalıdır. İşlemler şeffaf fiyatlarla ve sınıflarına göre bütün hissedarların haklarını koruyan adilane koşullarda gerçekleşmelidir.

2. Şirketi ele geçirmeyi engelleyecek mekanizmalar, yönetimin hesap verme sorumluluğuna karşı kullanılmamalıdır. 

F. Kurumsal yatırımcılar dahil olmak üzere hissedarlar, kendi oy haklarını kullanırken maliyet ve faydalarını da göz önünde bulundurmalıdırlar.

II. HİSSEDARLARIN ADİL MUAMELE GÖRMESİ

Kurumsal yönetim, azınlık ve yabancı hissedarlar dahil, bütün hissedarlara eşit muamele yapılmasını güvence altına almalıdır. Bütün hissedarlar haklarının ihlali karşısında yeterli bir telafi ya da tazminat elde etme fırsatına sahip olmalıdır.

A.  Aynı tipten hissedarlara eşit muamele yapılmalıdır.

1. Her tipte, bütün hissedarlar aynı oy hakkına sahip olmalıdırlar. Bütün yatırımcılar satın almadan önce her tipten hisselerin oy hakları hakkında bilgi sahibi olabilmelidirler. Oy haklarındaki her türlü değişiklik hissedarın oylamasına sunulmalıdır.

2. Oylar, hisseler üzerinde tasarruf hakkına sahip olan kişi ile üzerinde anlaşmaya varılan şekilde onun emanetçileri ya da atadığı mümessilleri tarafından atılmalıdır.

3. Genel hissedarlar toplantısının işlem ve usulleri, bütün hissedarların adil muamele görmelerine olanak tanımalıdır. Şirket prosedürleri, oy atmayı gereksiz şekilde zorlaştırmamalı ya da masraflı hale getirmemelidir.

B. İçerden bilgi alarak gerçekleştirilen kural dışı alım satım (Insider trading) ve usulsüz kişisel işlemler yasaklanmalıdır.

C. Müdürler ve yönetim kurulu üyelerinin, şirketi etkileyen işlem ve konularla ilgili maddi çıkar konusu olabilecek her türlü bağlantılarını açıklamaları gerekmektedir.

III. KURUMSAL YÖNETİMDE DOĞRUDAN ÇIKAR SAHİPLERİNİN ROLÜ 

Kurumsal yönetim, doğrudan çıkar sahiplerinin haklarını yasalarda belirtildiği şekilde tanımalı, servet ve yeni iş alanları yaratmada şirketler ile doğrudan çıkar sahipleri arasında etkin bir iş birliğini ve mali olarak güçlü işletmelerin ayakta kalmasını teşvik etmelidir.

A. Kurumsal yönetim, doğrudan çıkar sahiplerinin kanunla korunan haklarına saygı gösterilmesini teminat altına almalıdır.

B. Doğrudan çıkar sahibi olan kesimlerin çıkarlarının yasalarla korunduğu durumda, bütün ilgili çıkar sahipleri haklarının ihlali karşısında yeterli telafi ya da tazminat elde etme fırsatına sahip olmalıdır.

C. Kurumsal yönetim, doğrudan çıkar sahiplerinin katılımı açısından performans geliştirici mekanizmalara izin vermelidir.

D. Doğrudan çıkar sahipleri şirket yönetim sürecine katıldıkları durumlarda, gerekli bilgilere erişebilmelidirler.

IV. KAMUOYUNA AÇIKLAMA YAPMA VE ŞEFFAFLIK

Kurumsal yönetim, mali durum, performans, mülkiyet ve şirketin idaresi dahil, şirketle ilgili bütün maddi konularda doğru ve zamanında açıklama yapılmasını güvence altına almalıdır.

A. Açıklamalar aşağıdaki konularda, ama bunlarla sınırlı olmamak kaydıyla, şu maddi bilgileri içermelidir:

1. Şirketin mali ve operasyonel durumu ve işletme kâr-zarar hesabı

2. Şirket hedefleri

3. Çoğunluk pay sahipliği ve oylama hakları

4. Yönetim kurulu üyeleri, başlıca yöneticiler ve bunlara yapılan ödeme ve ücret sistemleri

5. Öngörülebilir maddi risk faktörleri

6. Çalışanlar ve diğer doğrudan çıkar sahipleriyle ilgili maddi konular

7. Yönetim yapısı ve politikaları

B. Bilgi hazırlanmalı, denetlenmeli ve kaliteli muhasebe standartlarına, mali ve mali olmayan beyan ve denetime uygun olarak açıklanmalıdır.

C. Mali beyannamelerin hazırlanma ve sunulma yöntemleri hakkında dışarıdan ve objektif bir güvence oluşturmak için yıllık denetim bağımsız bir denetçi tarafından yapılmalıdır.

D. Bilgi yayma kanalları ilgili bilgiye kullanıcılar tarafından adil bir biçimde, zamanında ve düşük maliyetle erişilmesini sağlamalıdır.

V. YÖNETİM KURULUNUN SORUMLULUKLARI

Kurumsal yönetim, şirketin stratejik rehberliğini, yönetim kurulu tarafından yönetimin zamanında etkin denetimini, yönetim kurulunun şirkete ve hissedarlara karşı hesap verme zorunluluğunu teminat altına almalıdır.

A. Yönetim kurulu üyeleri tam bilgilenmiş olarak, iyi niyetle, gerekli titizlik ve özenle, şirketin ve hissedarların en uygun çıkarları doğrultusunda hareket etmelidirler.

B. Yönetim kurulu kararlarının değişik hissedar gruplarını farklı şekilde etkilediği durumlarda, yönetim kurulu bütün hissedarlara adilane davranmalıdır.

C. Yönetim kurulu yürürlükteki yasalara uygunluğu teminat altına almalı ve doğrudan ilgili çıkar sahiplerinin çıkarlarını dikkate almalıdır.

D. Yönetim kurulu aşağıdaki hususları içine alan temel işlevleri yerine getirmelidir:

1. Şirket stratejisini, başlıca eylem planlarını, risk politikalarını, yıllık bütçeleri ve işletme planlarını yönlendirmek ve gözden geçirmek; performans hedeflerini saptamak icraatı ve şirket performansını zamanında denetlemek ve büyük sermaye harcamalarını, devralmalar ve mal varlığı satışlarını yönetmek

2. Önemli yöneticileri seçmek, ücretlerini ödemek, denetlemek, gerekli olduğu durumda değiştirmek ve yönetimin pürüzsüz şekilde el değiştirmesi planlarına nezaret etmek

3. Yönetim kademesini ve kurul üyelerine yapılan ödeme ve ücret sistemini gözden geçirmek, resmi ve şeffaf bir atama süreci saplamak 

4. Şirket varlıklarının yanlış kullanılması ve ilgili tarafların işlemlerinde kötüye kullanma dahil olmak üzere, yönetim, yönetim kurulu üyeleri ve hissedarların olası çıkar çatışmalarını zamanında denetleyip sevk ve idare etmek

5. Şirketin bağımsız denetçilik dahil, muhasebe ve mali rapor sistemlerini güvence altına almak ve özellikle risk denetimi, mali kontrol ve yasalara uygunluk açısından uygun denetim sistemlerinin işler olmasını sağlamak 

6. Yönetim kurulunun tabi olduğu yönetim uygulamalarının yeterliliğini denetlemek ve gerekli oldukça değişikliklere gitmek

7. Kamuoyuna açıklama yapmak ve iletişim süreçlerine nezaret etmek 

E. Yönetim kurulu, özellikle idareden bağımsız olarak şirket işlerinde objektif muhakeme yürütebilme yeteneğine sahip olmalıdır.

1. Yönetim kurullar›, çıkar çatışması olasılığının ortaya çıkabileceği durumlarda bağımsız muhakeme yürütebilecek yeterli sayıda yönetici kurul üyesi atamış olmayı göz önünde bulundurmalıdır. Bu türden kritik sorumluluklara mali raporları tutmak, atamalar, yöneticilerin ve kurulların ücretlerinin ödenmesi örnek verilebilir.

2. Kurul üyeleri sorumluluk alanlarına yeterince zaman ayırmalıdırlar.

F. Sorumluluklarını yerine getirebilmeleri için, yönetim kurulu üyeleri doğru, gerekli ve geçerli bilgiye zamanında erişebilmelidir. 

Kurumsal Yönetimin İlkelerinin Uygulanması

Kurumsal yönetim konusunda en iyi tek bir model yoktur. Bu kavramın temeli işletmelerin, hissedarlarına ve paydaşlarına karşı şeffaf olması, işletmenin gerçek durumunu yansıtması, bunların haklarını koruması, bu konuda etik ilkelerine uyması ve sorumlu davranması bekleyişine dayanmaktadır. Bununla birlikte, bazı ortak unsurlar iyi kurumsal yönetimin temelini oluşturur. İlkeler bu ortak unsurlar üzerine kuruludur ve mevcut farklı modelleri kucaklamak için formüle edilir. OECD Kurumsal Yönetişim Factbook'u (Factbook), ülkelerin kurumsal, yasal ve düzenleyici çerçeveleri hakkında kolayca erişilebilir ve güncel bilgiler sağlayarak iyi kurumsal yönetim uygulamalarının uygulanmasını desteklemektedir. Hükümetler Factbook'u kendi çerçevelerini diğer ülkelerinkiyle karşılaştırmak ve ayrıca belirli yargı alanlarındaki uygulamalar hakkında bilgi edinmek için kullanmaktadırlar. Tüm OECD, G20 ve Finansal İstikrar Kurulu üyeleri de dahil olmak üzere 49 yargı alanında karşılaştırmalı bilgi sağlayan Factbook, dünyadaki farklı ülkelerin G20/OECD İlkelerini uygulama şekilleri hakkındaki güncel bilgilere dayanarak politika oluşturmayı desteklemektedir. Kendi yasal ve düzenleyici sistemlerinin geliştirilmesine dair önerilerde bulunmaktadır.

ABD’de Enron, Wordlcom gibi büyük şirket skandallarının hissedarlarda muhasebe ve şirket açıklamalarına bir güvensizlik yaratması üzerine özellikle bu konularda iyileştirme sağlamak üzere "Halka Açık Şirketler Muhasebe Reformu ve Yatırımcıyı Koruma Yasası” diğer adıyla Sarbanes&Oxley Yasası 30 Temmuz 2002’de yürürlüğe konmuştur. Şirketlerin finansal raporlamaları üzerindeki kontrollerin iyileştirilmesini amaçlayan ve etkin kurumsal yönetimi destekleyen yasa, ABD’de borsalarda işlem gören şirketlerin tamamını kapsamaktadır. Sarbanes-Oxley Yasası, Birleşik Devletler’de faaliyet gösteren bütün halka açık şirketlere katı standartlar getirmektedir. Bu yasa halka açık olmayan/özel şirketler için geçerli değildir. Yasa, uygunluk, kurallar ve gereksinimlerle ilgilenen Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (Securities and Exchange Commission - SEC) tarafından yönetilmektedir.

Skandalların Atlantik’in her iki tarafında ortaya çıkması, kurumsal yönetim uygulamalarının bölgesel ya da ulusal değil, uluslararası bir ihtiyaç olduğunu göstermektedir. Ancak her ülkenin şirket yapısı, iş kültürü ve şirketlerin faaliyet gösterme şartları farklı olduğundan şirketlerin kurumsal yönetimi, uluslararası değil yerel hukuki düzenlemeleri gerektirmektedir. Örneğin Avrupa Birliği (AB) düzenlemelerine baktığımızda, 2001 tarihli, Avrupa Birliği’ndeki kurumsal yönetim uygulamalarının durumunu belirlemek amacıyla Jaap Winter’ın komisyon başkanlığında hazırlanmış olan Winter Raporunda, AB’de kurumsal yönetim ile ilgili düzenleme yapılması gerektiği ancak bunun ikincil hukuk enstrümanlarını kullanılarak yapılması gerektiği, başka bir deyişle tüm üye devletleri bağlayan tek bir Avrupa Birliği Kodu hazırlamak yerine, “uygula-uygulamıyorsan açıkla” prensibini bağlayıcı tutmak üzere, konuyu her ülkenin kendi iç hukuk düzenlemeleri ile belirlemesi gerektiğine karar vermişlerdir. Bunun nedeni, yukarıda da bahsettiğimiz üzere, hepsi AB üyesi bile olsa her bir üye ülkenin hukuk sistemlerinin, iş kültürünün, şirket yapılarının birbirinden farklı olmasıdır. Buna göre, her ülkenin kendi iç hukuk mevzuatını kendi hukuk kuralları, iş kültürü ve teamülleri doğrultusunda kendisinin hazırlaması gerekmektedir. AB, bu doğrultuda 2003 yılında bir Aksiyon Planı hazırlamış ve bu Plan’da kurumsal yönetim konusunu, şirketler hukuku başlığından çıkararak ayrı bir başlık altında düzenlemiştir. AB, Aksiyon Planı ile kendisine bir yol haritası çizmiş ve kurumsal yönetim ile ilgili konuları, işte bu bahsettiğimiz yerel olma özelliğinden dolayı uygulanması tüm üye devletler için zorunlu olan tüzük, yönetmelik gibi bağlayıcı enstrümanlarla değil, tavsiye, görüş, bildirim gibi bağlayıcı olmayan ama üye devletlere yol gösterici olan enstrümanlarla düzenlemeye karar vermiştir. Bu amaçla Avrupa Kurumsal Yönetim Enstitüsü (European Corporate Governance Institute-ECGI) kurulmuştur. 

Görüldüğü üzere, tek bir kurumsal yönetim modeli veya tek bir ayrıntılı yönetim kuralları kümesi üzerinde fikir birliğine varmak hem olası hem de gereksizdir. Zaman içinde sermaye piyasalarının belirleyici düzenlemelerinin ülkeler arasında uygulamada bir yakınlaşmaya yol açması beklenmektedir. Bu durum, küreselleşme ve beraberinde ülkeler arasındaki düzenleyici engellerin aşılmasıyla birlikte, yatırım sermayesinin uluslararası kabul edilebilir muhasebe ve denetim standartları dahil olmak üzere etkin kurumsal yönetim standartlarını benimsemiş şirketlere akmasını sağlayacaktır; yatırımcı koruma mekanizmalarının yanı sıra, yöneticilere bağımsız ve hesap verebilir bir gözetim sağlamak için tasarlanmış yönetim kurulu uygulamaları etkinleşecektir. 

Türkiye'deki Uygulamalar

Dünyada hiçbir kavram birebir kopya edilerek uzun vadeli başarıya ulaşmamıştır. Bunun nedeni kültürel farklılıkların olmasıdır. Ülkemizin diğer ülkelerin sistemlerini aynen kopya etmesinden ziyade, o ülkelerin başarılı olduğu konuları seçip o konular üzerinde yoğunlaşması, yönetim felsefesi arayışı içerisinde olan ülkemiz kurumlarını daha rahatlatacaktır. Bu amaçla, uluslararası düzenlemeler referans alınmak kaydı ile ülkemizde, Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ (SERİ: IV, NO: 56), 30 Aralık 2012 tarihli Resmî Gazetede yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. 

Türkiye’deki kurumsal yönetim düzenlemelerine baktığımızda, OECD ilkelerinin ışığında hazırlanmış olan Sermaye Piyasaları Kurumu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ile Avrupa Birliği standartlarına oldukça yaklaşıldığını görürüz. Temmuz 2003 tarihinde yayımlanan ilkeler daha sonra Şubat 2005 tarihinde revize edilmiştir. İlkelerin hazırlanmasında birçok ülkenin düzenlemeleri incelenmiş, başta OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri olmak üzere dünyada benimsenmiş ve tavsiye edilen genel esaslar hayata geçirilmiştir. Özellikle, bugün hem tüm dünyadaki kurumsal yönetim uygulamaları için hem de AB müktesebatı içerisinde temel kriter olarak düzenlenmiş olan “uygula-uygulamıyorsan açıkla” ilkesi Türk kurumsal yönetim hukukunda da yerini almış olup, uygulamacı anonim şirketler tarafından SPK ilkelerine bağlı kalınarak gerekleri yerine getirilmektedir. Bununla birlikte, Türkiye Sanayi ve İşadamları Derneği-TÜSİAD, Kurumsal Yönetim Çalışma Grubu tarafından hazırlanan “en iyi uygulama kodu” 2002 yılında yayımlanmıştır. OECD tarafından 2004 yılında revize edilen çalışma Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği tarafından dilimize çevrilerek dağıtımı sağlanmıştır.

Kurumsal yönetimin Türkiye’deki uygulamalarının yerleşmesi ve iyi uygulanmasının sağlanmasında en büyük sorumluluğunun yönetim kurulunda olduğu düşüncesiyle, söz konusu çalışmalarda yönetim kurullarının oluşumu, bağımsızlığı ve gündemleri gibi konular üzerinde yoğunlaşılmıştır. Yayımlanan kodun, başta halka açık şirketler olmak üzere diğer tüm şirketlerin yönetim kurullarının yapısı ve işleyişi ile ilkeleri gönüllü olarak uygulamalarında bir kılavuz olması amaçlanmıştır. Şirket yapılanmalarının, kültürünün, stratejisinin, değerlerinin, iş süreçlerinin şirketler arasında farklılık göstereceği dikkate alınarak, yayımlanan kodda uygulanması istenen ana ilkelere aykırı olmamak üzere tüm şirketlerin kendilerine özgü uygulamalara gidebileceği ifade edilmiştir. Bununla birlikte, ilkelerin şirketler tarafından aynı ölçüde uygulanmamaları, şirketlerin ilkelere uyumlarının standart, karşılaştırılabilir ve anlaşılabilir şekilde ölçülmesi gerekliliğini ortaya çıkarmıştır. Kurumsal yönetim (uyum) derecelendirmesi, kabul edilen kurumsal yönetim ilkeleri esas alınarak, şirketlerin kurumsal yönetim uygulamalarının kalitesini sorgulayan ve uygulamaları derecelendiren kuruluş tarafından belirlenen not skalasına göre not verilen niteliksel derecelendirme faaliyeti olarak ortaya çıkmıştır. 

lkeler’de yer alan ana prensip, “uygula, uygulamıyorsan açıkla” prensibidir. Bu prensibe göre halka açık şirketler tarafından kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması zorunlu değildir. Ancak, İlkeler’de yer alan prensiplerin uygulanıp uygulanmadığı, uygulanmadı ise uygulanmamasına ilişkin gerekçeli açıklama ile İlkeler’e tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmaları ve İlkeler’de yer alan prensipler çerçevesinde şirketin yönetim uygulamalarında, gelecekte bir değişiklik yapma planının olup olmadığına ilişkin açıklamanın yıllık faaliyet raporunda yer verilmesi ve ayrıca kamuya açıklanması gerekmektedir.

TÜSİAD Kurumsal Yönetim Çalışma Grubu tarafından hazırlanan “Kurumsal Yönetim: En İyi Uygulama Kodu” Aralık 2002 tarihinde yayımlanmıştır. Kurumsal yönetimin Türkiye’deki uygulamalarının yerleşmesi ve iyi uygulanmasının sağlanmasında en büyük sorumluluğunun yönetim kurulunda olduğu düşüncesiyle, söz konusu çalışmada yönetim kurullarının oluşumu, bağımsızlığı ve gündemleri gibi konular üzerinde yoğunlaşılmıştır. Yayımlanan kodun, başta halka açık şirketler olmak üzere diğer tüm şirketlerin yönetim kurullarının yapısı ve işleyişi ile ilkeleri gönüllü olarak uygulamalarında bir kılavuz olması amaçlanmıştır. Şirket yapılanmalarının, kültürünün, stratejisinin, değerlerinin, iş süreçlerinin şirketler arasında farklılık göstereceği dikkate alınarak, yayımlanan kodda uygulanması istenen ana ilkelere aykırı olmamak üzere tüm şirketlerin kendilerine özgü uygulamalara gidebileceği ifade edilmiştir.

Türkiye’de kurumsal yönetim kavramına sermaye piyasası mevzuatı dışında bankacılık mevzuatında yer verilmiştir. Bankacılık sektöründe kurumsal yönetim, bankaların yönetim kurulu ve üst düzey yönetimlerince yerine getirilen bir yapıyı ifade etmektedir. 5411 Sayılı Bankacılık Kanunu’nun (BK) üçüncü kısmında kurumsal yönetim konusu “Kurumsal Yönetim” başlığında ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. Söz konusu kısım 4 bölümden oluşmaktadır. Bunlar yönetim (kurumsal yönetim ilkeleri, yönetim kurulu, denetim komitesi, yöneticiler), iç sistemler (iç kontrol, risk yönetimi, iç denetim), yetkili kuruluşlar (bağımsız denetim kuruluşları, değerleme ve derecelendirme kuruluşları, destek hizmeti kuruluşları) ve finansal raporlamadır.

Yeni Türk Ticaret Kanunu-TTK’nda ilk defa kurumsal yönetim kavramına yer verilmiştir. Kanun’da halka açık anonim şirketler dışında, halka açık olmayan anonim şirketlerin ve diğer şirket türlerinden bazılarının uymak zorunda olduğu kurumsal yönetim uygulamaları ile ilgili düzenlenmeler bulunmaktadır. Söz konusu düzenlemeler ile kurumsal yönetim ilkelerinin somutlaştırılarak işleyebilir duruma getirilmesi amaçlanmıştır. Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanmasına yönelik olarak ayrıntılara girilmeden yapılan düzenlemelerin yasalaşması ile söz konusu ilkelerin hukukiliği konusunda yapılan eleştiriler ortadan kalkmıştır.

“Yatırım Ortamını İyileştirme Koordinasyon Kurulu” (YOİKK) bünyesinde faaliyet gösteren 12 teknik komiteden birisi olan “Kurumsal Yönetim Teknik Komitesi çalışmaları kapsamında, borsada işlem gören şirketlerin kurumsal yönetim ilkelerini benimsemesi ve uygulamasına yönelik çalışmaların daha da ileriye götürülmesine ve borsa dışı şirketler için en iyi kurumsal yönetim uygulamalarının benimsenmesine yönelik çalışmalar yapılmaktadır. Kamu sermayeli şirketlerde kurumsal yönetim ilkelerinin belirlenmesi ve uygulanması için gerekli yasal altyapının tamamlanması için Teknik Komite’nin çalışmalarını sürdürmesine karar verilmiştir.

Kamu sermayeli olarak kurulan Kamu İktisadi Teşebbüsleri’nde (KİT) kurumsal yönetimin güçlendirilmesine yönelik çalışmalar 2002 yılında başlatılmıştır. Ancak, 2006 yılına kadar konu hakkında kamu kurum ve kuruluşlarından görüş alınması dışında herhangi bir aşama kaydedilmemiştir. 2006 yılında Kurumsal Yönetim Teknik Komitesi çalışmaları dahilinde “Kamu Sermayeli İşletmelerde Kurumsal Yönetim İlkelerinin Uygulanması” projesi çerçevesinde çalışmalar bu kez Devlet Planlama Teşkilatı Müsteşarlığı, Özelleştirme İdaresi Başkanlığı ve SPKr Başkanlığı iş birliğiyle yeniden başlatılmıştır. Bu çalışmaların sonuçlarına göre Türkiye için uygun model tespit edilerek gerekli mevzuat çalışmalarının yapılması amaçlanmaktadır. Proje kapsamında yapılan çalışmalar devam etmektedir.

Kaynaklar

Ersen, Haldun. “Kurumsal Yönetimin Yol Haritası”. Yoldakitap Yayınları. 1. Baskı, 2014

European Corporate Governance Institute. “About ECGI”. https://ecgi.global/content/about-ecgi . 28.09.2019

G20/OECD Principles of Corporate Governance. OECD Publishing. Paris. 2005. https://www.oecd.org/daf/ca/Corporate-Governance-Principles-ENG.pdf . 28.09.2019

Güçlü, Hakan. Dr. Hakan Güçlü. “Türkiye’de Kurumsal Yönetim İlkeleri”.  http://www.hakanguclu.com/kitabim/kurumsal-yonetim-uyum-derecelendirmesi/, 30.09.2019

International Finance Corporation. “Corporate Governance Overview”. https://www.ifc.org/wps/wcm/connect/topics_ext_content/ifc_external_corporate_site/ifc+cg

Koçel, Tamer. “İşletme Yöneticiliği”. Arıkan Basım Yayım Dağıtım. 10. Baskı, 2005

Mohamad, Shafi. The ResearchGate. “The Importance of Effective Corporate Governance”. September 2014. https://www.researchgate.net/publication/228237979_The_Importance_of_Effective_Corporate_Governance . 28.09.2019

OECD. “Corporate Governance Factbook 2019”. OECD 2019. https://www.oecd.org/corporate/Corporate-Governance-Factbook.pdf . 28.09.2019

OECD (2015), “G20/OECD Principles of Corporate Governance”, OECD Publishing, Paris. http://dx.doi.org/10.1787/9789264236882-en

Sermaye Piyasası Kurulu. “Kurumsal Yönetim İlkeleri Değişikliği Taslağı”. https://www.spk.gov.tr/Duyuru/Goster/20111104/1 . 29.09.2019

Soyhan, Merve. “Türkiye’de ve Dünyada Kurumsal Yönetim Uygulamaları ve Aile Şirketleri”. http://www.akran-yazicioglu.com/Files/Articles/Türkiyede%20ve%20Dünyada%20Kurumsal%20Yönetim%20Uygulamaları%20ve%20Aile%20Şirketleri.pdf . 2010 

Resmi Gazete. “Tebliğ”. 30.12.2011. http://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2011/12/20111230-14.htm . 29.09.2019

Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği. “Kurumsal Yönetim İlkeleri Nedir?”. http://www.tkyd.org/tr/sss-kurumsal-yonetim-ilkeleri-nedir.html . 28.09.2019

TÜSİAD. “Kurumsal Yönetim İlkeleri”.https://www.tusiad.org/tr/yayinlar/raporlar/item/1861-kurumsal-yonetim-ilkeleri . 29.09.2019